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《生意寶關于收購金寶供應鏈60%股權暨關聯交易的公告》全文
發布時間:2019年07月26日 09:14:31

(網經社訊)浙江網盛生意寶股份有限公司

關于收購浙江金寶供應鏈管理有限公司60%股權暨關聯交易

的公告 

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

一、交易概述 

1、浙江網盛生意寶股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)與浙江金服網絡科技有限公司(以下簡稱“交易對方”、“金服”)簽訂《股權轉讓協議》,協議約定,公司收購金服持有的浙江金寶供應鏈管理有限公司(以下簡稱“金寶”)60%的股權,按照目前金寶的實繳注冊資本 100.1 萬元,一次性向金服以現金支付方式支付 60.06 萬元。雙方根據金寶業務發展實際情況分期按持股比例繳納剩余注冊資本。

2、公司控股股東浙江網盛投資管理有限公司為金服控股股東,公司實際控制人孫德良先生為金服實際控制人,金服為公司的關聯方,本次交易構成關聯交易。 

3、公司于 2019 年 7 月 25 日召開第五屆董事會第二次會議,審議通過了《關于收購浙江金寶供應鏈管理有限公司 60%股權暨關聯交易的議案》,關聯董事孫德良先生、傅智勇先生、呂鋼先生、童茂榮先生、於偉東先生和壽鄒先生對該議案回避表決,公司獨立董事對本次交易事項發表了事前認可和獨立意見。根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定,審議本次交易事項屬于董事會權限范圍,無需經股東大會審議批準。 

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,無需經過有關部門批準。

二、交易對方的基本情況 

1、浙江金服網絡科技有限公司 

公司名稱:浙江金服網絡科技有限公司 

統一社會信用代碼:91330000327871721L 

類型:其他有限責任公司 

法定代表人:孫德良 

注冊資本:2500 萬元人民幣 

成立日期:2015 年 01 月 09 日 

營業期限:2015 年 01 月 09 日至長期 

住所:浙江省杭州市蕭山區蕭山經濟技術開發區啟迪路 198 號 A-B102-173 

經營范圍:計算機網絡技術咨詢、技術開發、技術服務及成果轉讓,計算機系統集成,網絡工程的設計、施工,企業管理咨詢,經濟信息咨詢,財務咨詢服務,會展服務,翻譯服務,設計、制作、代理、發布國內各類廣告,培訓服務(不含辦班培訓),國內貿易,從事進出口業務。 

實際控制人:孫德良 

主要股東:浙江網盛投資管理有限公司持有金服 50%股權,孫德良先生持有金服 40%股權,杭州涉其網絡有限公司持有金服 10%股權。 

歷史沿革:金服成立于 2015 年 1 月 9 日,經營正常,具備良好的履約能力。 

主要財務數據:截至 2018 年 12 月 31 日,金服營業收入為 2892561 元,凈利潤為-5898403.44 元,凈資產為 14226268.28 元(以上數據均未經審計)。 

2、與本公司的關聯關系 

本公司控股股東浙江網盛投資管理有限公司持有金服 50%的股權,為金服的控股股東,本公司實際控制人孫德良先生持有金服 40%的股權,為金服的實際控制人,根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定,金服為本公司的關聯方。 

三、交易標的基本情況 

公司名稱:浙江金寶供應鏈管理有限公司 

統一社會信用代碼:91330205MA2CM7EC8Y

類型:其他有限責任公司 

法定代表人:孫友群 

注冊資本:1000 萬元人民幣 

成立日期:2019 年 03 月 01 日 

營業期限:2019 年 03 月 01 日至長期 

住所:浙江省寧波市江北區同濟路 169 號 16-2-19 室 

經營范圍:供應鏈管理;企業管理咨詢;汽車銷售;鋼材、建材、裝飾材料、金屬材料及制品、紡織原料及產品、紙漿、紙制品、化工產品(除危險化學品及易制毒化學品)、塑料制品、橡膠制品的批發、零售及網上銷售;自營和代理貨物和技術的進出口,但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。 

股權結構: 

本次收購前股權結構: 

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主要財務數據:截至 2019 年 6 月 30 日,金寶資產總額為 1208167.78 元,負債總額為 195219.68 元,預收款項總額為 195549.50 元,營業收入為 446762.88元,營業利潤為-4881.90 元,凈利潤為 11948.10 元,凈資產為 1012948.10 元

(以上數據均未經審計)。 

四、交易的定價政策及定價依據 

本次關聯交易本著平等互利的原則,公司以自有資金按照金寶認繳注冊資本向金服收購金寶 60%的股權,不存在損害公司及全體股東利益的情形。  

五、交易協議的主要內容 

公司收購金服持有的金寶 60%的股權,按照目前金寶的實繳注冊資本 100.1萬元,一次性向金服以現金支付方式支付 60.06 萬元。雙方根據金寶業務發展實際情況分期按持股比例繳納剩余注冊資本。  

六、交易目的和對上市公司的影響及風險 

通過收購金寶的股權,促進公司業務拓展,從而有利于公司的經營發展和提高整體競爭力,為公司 B2B 交易平臺的生態戰略布局打下堅實基礎。 

公司目前的自有現金比較充裕,本次收購無需借助貸款或融資,全部為公司的自有資金,不會對公司財務狀況、生產經營和當期經營業績構成重大影響。 

本次交易事項可能受宏觀經濟、行業周期、政策變化等多種因素影響,預期經營目標的達成、投資本金及收益率存在不確定性。公司將及時關注其經營運作情況,積極采取有效對策和措施防范和控制風險。 

七、本年年初至公告日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額2019 年年初至本公告披露日,公司與該關聯人未發生關聯交易。  

七、獨立董事事前認可和獨立意見 

獨立董事事前認可意見如下:本次公司收購關聯方浙江金服網絡科技有限公司持有的浙江金寶供應鏈管理有限公司 60%的股權之關聯交易事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》及其他有關法律法規、規范性文件的規定,不會對公司生產經營情況產生不利影響。此項關聯交易事項符合相關法律、法規的規定,不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。我們同意將該事項提交公司第五屆董事會第二次會議審議。 

獨立董事獨立意見如下:本次交易遵循平等自愿的合作原則,關聯交易公平、公正、公允,不存在利用關聯方關系損害公司利益的情形,也不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形,不會對公司獨立性產生影響。公司董事會在審議該議案時,關聯董事已回避表決。表決程序合法、有效,且符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。因此,我們同意公司本次收購浙江金寶供應鏈管理有限公司 60%股權暨關聯交易的事項。 

八、備查文件 

1、公司第五屆董事會第二次會議決議; 

2、獨立董事關于收購浙江金寶供應鏈管理有限公司60%股權暨關聯交易的事前認可意見; 

3、獨立董事關于收購浙江金寶供應鏈管理有限公司60%股權暨關聯交易的獨立意見; 

4、股權轉讓協議。  

特此公告。  

浙江網盛生意寶股份有限公司 

董 事 會 

 二○一九年七月二十六日(編選:網經社)

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